Lyon và Real Madrid trở thành 2 đội đầu tiên lọt vào giai đoạn hai Champions League mùa này khi cuộc đua tại bảng F sớm ngã ngũ sau lượt trận thứ 4 vòng đấu bảng. Đánh bại Olympiakos 4-1 tại Hy Lạp vào rạng sáng 2-11, Lyon toàn thắng trận thứ 4 liên tiếp. Xếp sau kém 3 điểm là Real, đội thắng Rosenborg 2-0 trên sân khách. Dù có toàn thắng 2 lượt trận cuối, Rosenborg cũng không thể qua mặt Real vì thua trong cả 2 trận đối đầu trực tiếp.
Các nhà đương kim vô địch Liverpool cũng đặt một chân vào giai đoạn đấu loại trực tiếp khi thắng Anderlecht 3-0, với các bàn thắng của F. Morientes, L. Garcia và D. Cisse. Liverpool trở lại ngôi đầu bảng G với 10 điểm.
Ở trận còn lại của bảng, bất ngờ lớn đã xảy ra khi Chelsea bị Real Betis đánh bại 1-0 tại Tây Ban Nha, trận thua thứ hai trong vòng 7 ngày của các nhà vô địch Anh. Thất bại này khiến Chelsea chỉ còn hơn Betis đúng 1 điểm. Có vẻ cái dớp chơi tồi trên sân khách tại Champions League (thua 5/6 trận), đặc biệt là tại bán đảo Iberia (nơi họ thua 3 trận liên tiếp sau thất bại trước Porto, Barcelona mùa trước), chưa chịu từ bỏ Chelsea. Nhưng dường như hàng thủ Chelsea bắt đầu đuối sức và mất tập trung khi liên tục để phạm sai lầm trong những trận gần đây. Lần đầu tiên, người ta chứng kiến HLV J. Mourinho nổi giận, chỉ trích các học trò chơi tồi. Nhà cầm quân Bồ Đào Nha thừa nhận Betis xứng đáng chiến thắng: “Đây có lẽ là màn trình diễn tồi tệ nhất của Chelsea kể từ khi tôi nắm đội. Hiệp 1, đội chơi tệ đến nỗi tôi không tin đó là sự thật”. Hiệp 1 cũng là hiệp tiền đạo dự bị Dani Martin ghi bàn duy nhất cho Betis ở phút 28.
Bất ngờ khác diễn ra vào rạng sáng 2-11 là thất bại 0-1 của AC Milan trước PSV Eindhoven, trận thua thứ hai liên tiếp của Milan tại sân CLB Hà Lan trong vòng một năm. Thắng trận này, PSV giành ngôi nhất bảng E với 7 điểm, hơn Milan 2 điểm. Đồng điểm với Milan là Schalke 04, đội thắng Fenerbahce 2-0.
Trong khi đó, kình địch cùng thành phố với Milan là Inter đã lội ngược dòng thắng Porto 2-1 trên sân nhà để tiến gần hơn đến giai đoạn hai nhờ hai bàn thắng của tiền đạo dự bị J. Cruz. Inter dẫn đầu bảng H với 9 điểm, chỉ cần một kết quả hòa trong 2 trận còn lại là đủ điểm. Vé còn lại trong bảng là cuộc cạnh tranh giữa Artmedia, Rangers (vừa hòa nhau 2-2, cùng 5 điểm) và Porto (3 điểm).
